Жизнь девятнадцатилетней Алисы Кингсли внезапно меняется. На викторианском приёме, организованном в её честь, Хэмиш — состоятельный, но недалёкий сын лорда и леди Эскот — делает ей предложение. Не ответив, Алиса убегает и замечает на лужайке кролика. Казалось бы, обычное животное, но на нём надет камзол, и он постоянно поглядывает на карманные часы. Преследуя Белого Кролика через поле, Алиса видит, как тот скрывается в норе, а затем неожиданно сама падает внутрь. Она летит вниз по причудливому, сказочному туннелю и приземляется в круглом зале с множеством дверей.
Выпив из бутылки с надписью «ВЫПЕЙ МЕНЯ», Алиса уменьшается, а откусив от пирожного с пометкой «СЪЕШЬ МЕНЯ» — увеличивается в размерах. Пройдя через череду испытаний, она наконец проникает через одну из дверей в удивительный фантастический мир, известный его жителям как Подземная страна. Там её встречает целая вереница ярких персонажей: хвастливая Соня, безумный Шляпник, насмешливый Чеширский Кот, гусеница Абессалом, курящая кальян, пугающая Белая Королева и её злобная сестра — Королева Червей, капризная и вспыльчивая правительница Подземной страны.